ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL LIMITADA "x, S. L." Art.1.- Se constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada bajo la denominación "x, S.L.", que se regirá por los presentes Estatutos, y en lo no previsto por ellos, por las disposiciones de su Ley Reguladora y demás disposiciones aplicables. Art.2.- La sociedad se constituye por tiempo indefinido, y dará comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura fundacional. Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales empezando el 1 de enero y cerrándose el 31 de diciembre de cada año. Art.3.- La Sociedad tiene por objeto: (((DEFINIR LAS ACTIVIDADES))) Art.4.- El domicilio social se fija en (((DOMICILIO Y CIUDAD))) La Junta General podrá variar dicho domicilio. No obstante, el Órgano de Administración de la Entidad podrá cambiar el domicilio de la Sociedad dentro del mismo término municipal, así como acordar la creación, supresión o traslado de Sucursales, en cualquier lugar, bien del territorio nacional o del extranjero. Art.5.- El capital social se fija en 3.120 Euros (tres mil ciento veinte Euros), dividido en 3.120 participaciones o cuotas iguales, numeradas de la uno a la tres mil ciento veinte, ambas inclusive, de un Euro de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles y transmisibles; todas ellas de una misma serie, que incorporan los mismos derechos y obligaciones para sus poseedores. Art.6.- La transmisión voluntaria de participaciones sociales, por acto intervivos, será libre, siempre que se haga entre socios, o a favor del cónyuge o descendiente del socio, o en favor de Sociedades pertenecientes al mismo grupo. En otro caso, la transmisión quedará sometida a las limitaciones establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Se establece que la Sociedad tendrá derecho de adquisición preferente, en los términos establecidos en el art.31.3 de la Ley, para el supuesto de transmisión forzosa y sin perjuicio de lo establecido en el art.40 de la misma. Art.7.- En cuanto a la transmisión mortis causa de las participaciones sociales, se establecen las siguientes normas: La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la cualidad de socio, siempre que éste sea cónyuge o descendiente del socio fallecido; en los demás casos, existirá un derecho de adquisición preferente, sobre la participación o participaciones del socio fallecido y a favor del socio o socios sobrevivientes, que se podrá ejercitar por éstos, a prorrata, en su caso, de su participación en el capital social y en el plazo de tres meses siguientes al día de la comunicación a la Socieda de la adquisición hereditaria. Las participaciones, cuyo precio se satisfará al contado,deberán ser apreciadas en su valor real, al día del fallecimiento del socio, y en caso de desacuerdo en su valoración se estará a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley. Art.8.- La Sociedad llevará un Libro Registro de socios en el que se hará constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituído sobre aquella. Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de Administración. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre. Art.9.- Los socios reunidos en Junta General decidirán por las mayorías legalmente establecidas, los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidente y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representante, al menos, UN TERCIO de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social; no computándose los votos en blanco. No obstante, el aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos para la que se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de MAS DE LA MITAD de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Y, en cuanto a la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización para que los administradores puedan dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, requerirá del voto favorable de al menos DOS TERCIOS de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Todos los acuerdos sociales se adoptarán necesariamente en Junta General, y cada participación concede a su titular un voto. Art.10.- La convocatoria de la Junta General deberá hacerse por el Órgano de Administración, o en su caso de Liquidación, con la antelación suficiente, en el domicilio que conste de cada socio en el libro de socios, por correo certificado con acuse de recibo o por medio de acta notarial. En todo caso entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta deberá existir un plazo de al menos quince días. Este plazo se computará a partir de la fecha en que hubiese sido remitido el anuncio de convocatoria al último de los socios. La Junta deberá convocarse obligatoriamente cuando lo solicite, al menos, un número de socios que represente UN CINCO POR CIENTO del capital social, debiendo expresarse en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. La Junta General quedará válidamente constituída, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. En todos los casos actuará como Presidente y Secretario de la Junta, los socios que se elijan en cada reunión, y en su caso, quienes lo sean del Consejo de Administración. Art.11.- Se levantará acta de todos los acuerdos que se extenderá en el Libro de Actas. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de quince días, por el presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. Art.12.- La administración de la Sociedad corresponderá a un Administrador Único. Dicho Administrador estará remunerado por el sistema de dietas por los gastos necesarios en el ejercicio de su cargo. Art.13.- La duración del cargo de Administrador será por tiempo INDEFINIDO, sin perjuicio del derecho de la junta a separar al administrador en cualquier momento. Art.14.- La representación del órgano de Administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social. A efectos meramente enunciativos y con la finalidad de facilitar los apoderamientos o delegación de facultades que pudieran realizarse, el Administrador tendrá las siguientes facultades: a) Girar, aceptar, pagar, cobrar, endosar, protestar, intervenir, avalar y negociar letras de cambio, talones, cheques, pagarés, créditos, saldos, facturas y demás efectos; abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes, de crédito o préstamo, con o sin garantía de valores, y en toda clase de establecimientos Públicos o Privados, incluso el Banco de España; tomar y dar dinero a préstamo, firmando en su caso las correspondientes pólizas, dando o aceptando en su caso todo tipo de garantías personales y reales, incluso hipotecarias o pignoraticias, que podrá cancelar; constituir, cobrar y cancelar depósitos y fianzas de todas clases y ante cualesquiera Entidades - públicas o privadas-, o particulares. b) Administrar en los más amplios términos, llevando los libros y contabilidad de la Sociedad, dirigiendo y controlando la marcha de la misma, arrendar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes y derechos, admitir y despedir inquilinos, colonos, trabajadores y empleados, asignando sueldos, jornales, gratificaciones y obligaciones; aceptar, cobrar, modificar y pagar rentas de todas clases, incluso mediante transacciones o compromisos, y conferir poderes a pleitos, con las facultades generales o las especiales de cada caso y ante cualesquiera Juzgados, Tribunales, Jurados o Magistraturas de cualquier clase, grado, orden o jurisdicción, revocando los nombrados y designando otros; y en general, ejecutar todo aquello necesario o conveniente para la buena marcha de la sociedad. c) Celebrar toda clase de actos y negocios jurídicos, incluyendo los de transporte terrestre, marítimo o aéreo, seguro o afianzamiento, y adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes muebles, mercaderías, materias primas, suministros y derechos reales o personales, de o para la Sociedad, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías. d) Adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes inmuebles o partes indivisas o divididas de ellos, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías, incluso hipotecarias, que podrá cancelar en su día y dar y aceptar bienes en o para pago de deudas, otorgando y firmando toda clase de documentación, privada o pública, incluso escrituras de rectificación, adición, agrupación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o régimen de propiedad horizontal. e) Intervenir en procedimientos de concurso de acreedores, cesiones de bienes, suspensiones de pagos, quiebras y demás de la propia índole, con las más amplias facultades para celebrar y concluir toda clase de convenios. f) Nombrar apoderados, sean o no socios, y delegar en los mismos todas o parte de sus facultades. g) Y, en general, representar a la Sociedad en todos los derechos y acciones que pudieren corresponderle y ante toda clase de Autoridades gubernativas, administrativas y judiciales, pudiendo en consecuencia otorgar y firmar toda clase de documentación, privada o pública, incluso escrituras de adición o rectificación, de agrupación, agregación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o en régimen de propiedad horizontal, instancias y expedientes de todo tipo. Art.15.- En materia de cuentas anuales se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y por su remisión, en la Ley de Sociedades anónimas. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, así como el informe de gestión y en su caso el de los auditores de cuentas. Durante el mismo plazo el socio o socios que represente al menos el cinco por ciento de capital podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente en las cuentas anuales. Art.16.- La transformación, fusión y escisión se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, así como también se aplicarán sus normas al caso de que algún socio use del derecho de separación de la Sociedad o en el supuesto de exclusión de un socio. Art.17.- La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por las normas a tal fin establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Art.18.- Toda cuestión o desavenencia -a salvo el derecho de impugnación de acuerdos sociales entre socios o entre éstos y la Sociedad- se someterá a arbitraje de equidad, sometiéndose todos ellos al fuero de la Sociedad, con renuncia del propio si fuera distinto. Los aprueban, ratifican y firman los interesados en la ciudad de .......... el mismo día de la firma de la Escritura de Constitución.